苏州汇川结合能源系统股份有限公司（以下简称“结合能源”）向深交所递交了创业板IPO招股讲解书，在2025年6月5日更新了上会稿。招股书称，结合能源是汇川时代（300124.SZ）旗下运营新能源汽车电驱系统和电源系统的唯独主体。

这种“A拆A”的上市，运营的寂寥性是投资者和监管部门的主要原谅点，有业内东谈主士以为可以赢钱的游戏软件结合能源寂寥性存在较大时弊，不单是来自于广大关联交易拉抬功绩，理思汽车（02015.HK）是结合能源第一大客户，孝敬结合能源收入稀薄三分之一。

而公司处置方面则问题更多：结合能源授予的股权激励决策给到了6名非结合能源职工，这些职工皆在汇川时代履职，这些股权还没上市最新总价值就稀薄700万元。另一方面，结合能源承认存在与汇川时代或其子公司共用ERP（企业资源经营‌）系统的情形，况且是“无偿使用”，上市后鼓吹结构变化激发了投资者对结合能源和汇川时代利益分拨的担忧，其司帐处理神色也激发争议。

行将“暴富”的6名汇川时代职工

第一财经记者梳理公开云尔发现，结合能源线路的股权激励授予了汇川时代6名职工，却并非结合能源职工，这激发了投资者热议，这到底是否合规？

“甩抄本招股讲解书签署日，汇川时代平直握有刊行东谈主94.51%股份，系刊行东谈主的控股鼓吹。”招股书称，“把柄家具和行业欺诈情况，汇川时代主营业务分为通用自动化、机灵电梯、新能源汽车、轨谈交通四伟业务板块；刊行东谈主是汇川时代旗下从事新能源汽车业务的唯独平台，刊行东谈主具备寂寥的东谈主员、财富、机构、财务和业务，寂寥面向商场开展业务。”

2021年10月28日，汇川时代召开第五届董事会第七次会议，审议通过《对于全资子公司苏州汇川结合能源系统有限公司拟开展股权激励的议案》。

招股书称：“汇川时代新能源汽车业务自开展起，遴选劳动部制的运营时势，汇川时代体系内存在部分过往为汽车电子劳动部及结合能源的发展作念出过孝敬的职工，但基于职工个东谈主意愿，在业务重组后不拟转入结合能源，该等东谈主员仍在汇川时代体系内任职。公司轮廓洽商了上述6位非刊行东谈主职工对结合能源过往发展作出的孝敬，公司在将该等东谈主员的履历及孝敬与里面职工进行比拟后，决定参考里面职工激励规范向该等东谈主员授予期权，公司对上述东谈主员进行期权激励，适应公司股票期权激励经营的关联划定。”

招股书露馅，这批2021年授予的股权激励，上述6东谈主合共握有145万股，激励经营的行权价钱为每股2.90元。按照2025年4月30日结合能源第三期股权激励的授予价钱为每股4.9元/股，这6东谈主握股价值合共稀薄700万元，上市后有望不时升值落幕“暴富”：第一个行权期为“公司股票上市后首个交易日至公司股票上市后十二个月内的临了一个交易日当日止”。

证券讼师王家毅向第一财经记者示意，证监会148号文《上市公司股权激励料理目标》表率的是对本公司职工的股权激励，未说起春联母公司、关联公司或凹凸游供应商的股权激励问题。然则，在法律未明确谢却的情况下是不错的。《企业司帐准则》设立了寂寥准则对母公司春联公司股权激励时的股份支付作了专章划定，可见股权激励不限于本公司，对本公司之外的公司职工的股权激励，性质上属于寂寥公司之间的交易。

“这发生在刊行东谈主没上市之前，这6东谈主取得的股权激励是2021年的事，这是不错的。”也有投行东谈主士向第一财经记者示意，这个股权激励的时点比拟要道，2021年这个时分刊行东谈主还未告示将要上市。“往时还见过IPO刊行东谈主给外部群众激励的，唯独不是利益运输，是简直对刊行主体有提供劳动。”

也有证券讼师有不同看法，他向第一财经记者示意，按划定结合能源的作念法是不行的，不错有其他变通要领，需要审核部门高兴。把柄《上市公司股权激励料理目标》激励对象原则上适度为上市公司董事、高等料理东谈主员及对公司合座功绩和握续发展有平直影响的中枢时代东谈主员和料理主干，非本公司职工不时不属于法定激励边界，

无偿使用汇川时代ERP系统

结合能源承认存在与汇川时代或其子公司共用ERP系统的情形，汇川时代对此作出“无偿授权”，结合能源上市后，两家公司利益怎样调和？司帐处理怎样贪图用度？这些寂寥性问题皆激发投资者热议。

监管部门问询“刊行东谈主与汇川时代共用ERP系统的原因及合感性”，结合能源对此复兴称：汇川时代集团领有盛大涵盖不同行务限度的子公司，为普及经营料理落幕，汇川时代在集团层面使用长入的ERP系统进行料理，汇川时代看成ERP系统的总计权东谈主，无偿授权各子公司寂寥、永恒使用关相关统。刊行东谈主看成汇川时代子公司，经授权永恒无偿使用汇川时代集团的ERP系统，该系统适应刊行东谈主的经营和料理需求，刊行东谈主使用该系统具有买卖合感性。

有华东地区投行东谈主士向第一财经记者示意，结合能源“无偿使用”汇川时代的ERP系统，上市以后股权结构更复杂，母公司和子公司皆是上市公司的情况下，能否不时“无偿使用”，这种“无偿使用”是否触及毁伤汇川时代鼓吹利益？或者以后汇川时代是否能不时允许结合能源“无偿使用”？皆需要结合能源作出进一步讲解。

也有华南地区投行东谈主士向第一财经记者示意，这种作念法有寂寥性时弊的质疑，也包括无偿带来的司帐核算问题，主如果从准确核算刊行东谈主的功绩角度来说，无偿的应该算用度，同期记成本公积，这是一个司帐准则上的条目，便是说鼓吹不错免费给，但刊行东谈主不可多计收益或少计用度。再加上看成寂寥上市主体，应该信息系统有寂寥性，除非有时代门径作念信息圮绝。

王家毅以为，刊行东谈主讲解注解说无偿使用汇川时代的时代或系统，这不适应寂寥交易功令。寂寥公司之间的来去，基本不存在无偿来去，如果是赠予，可明确讲解是赠予，然则赠予频频具有公益性一次性的特色，赠予的频频是物品或现款，而不是永恒性的劳动，赠予的对象频频是劣势群体。寂寥公司、子母公司或关联公司之间的来去，应该属于寂寥交易，交易怎样分拨，应该给予线路并体目下司帐报表中。

 

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李隽

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